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橡塑空调管、铝箔橡塑管和橡塑保温板是神州橡塑专门针对空调等设计的橡塑管。相比起橡塑管,橡塑板的应用范围要更加的狭窄,对橡塑板的使用数量也是千差万别的。

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收购]大橡塑:江苏康柏思律师事务所关于《大连

日期: 2020-05-18 21:42         本文来源:人生就是博尊龙

  江苏康柏思律师事务所(以下简称“本所”)依法接受恒力集团有限公司(以下简称

  “恒力集团”)及其一致行动人江苏和高投资有限公司(以下简称“和高投资”)、德诚

  利国际集团有限公司(以下简称“德诚利”)和海来得国际投资有限公司(以下简称“海

  来得”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人

  民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中

  国证监会”)发布的《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《上市公

  司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《公开发行证券的公司

  信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《信息披露

  准则16号》”) 等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标

  准、道德规范和勤勉尽责精神,现为恒力集团及其一致行动人和高投资、德诚利和

  海来得(以下合称“收购人”)收购大连橡胶塑料机械股份有限公司(以下简称“大橡塑”

  或“上市公司”)而编制的《大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书》(以下简称

  和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件规定及

  本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉

  尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真

  实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述

  见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,并

  无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处;其中提供有关副本材料或复印件的,副

  所依赖有关政府部门、上市公司和其他有关单位出具的证明文件及收购人的书面确

  收购相关的法律事项发表法律意见,并不对有关会计、审计、评估报告等专业事项

  发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告等文件中某些

  的行为以及本次收购有关内容的真实、准确、完整进行了适当的核查验证,保证本

  他相反的证据,则本法律意见书的相关表述与结论需要修正,且本所有权根据新的

  机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸(PTA)、乙二醇(MEG)销售;实业

  投资;纺织原料新产品的研究开发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;以

  下限分支机构经营:火力发电;蒸汽生产及供应。(依法须经批准的项目,经相关部

  2、根据《收购报告书》、收购人提供的文件和说明并经本所经办律师核查,截至

  《收购报告书》签署日, 陈建华、范红卫夫妇为恒力集团的控股股东,直接持有恒

  力集团5%股权,并通过全资控股的公司苏州圣伦投资有限公司和苏州华尔投资有

  限公司间接持有恒力集团95%股权。陈建华、范红卫夫妇为恒力集团的实际控制人。

  《收购报告书》签署日,恒力集团未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除

  律意见出具之日,恒力集团持股5%以上其他上市公司、金融机构股份情况如下:

  设立及有效存续的有限责任公司,不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及

  其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形,不存在《收购办法》第六条规定的

  及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的查询,截至《收购报告书》签署日,

  理、投资咨询。(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目)

  至《收购报告书》签署日, 苏州圣伦投资有限公司直接持有和高投资100%股权,

  苏州圣伦投资有限公司系由陈建华、范红卫夫妇全资控股的公司。陈建华、范红卫

  《收购报告书》签署日,和高投资未受过任何行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经

  购报告书》签署日,和高投资不存在持有、控制股权5%以上的上市公司的情形,不

  存在持有、控制股权5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的

  设立及有效存续的有限责任公司,不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及

  其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形,不存在《收购办法》第六条规定的

  根据香港特别行政区政府公司注册处核发的《公司注册证书》(编号:859250)

  及香港商业登记署核发的《商业登记证》(登记证号:33880447-000-08-15-7),

  德诚利系于2003年8月27日在香港注册成立的有限公司,注册地址为香港湾仔港

  办律师核查,截至本法律意见书出具日,德诚利的股东为海来得,具体出资金额及

  至《收购报告书》签署日, 海来得直接持有德诚利100%股权,海来得系由范红卫

  《收购报告书》签署日,德诚利未受过任何行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济

  5、根据《收购报告书》和收购人的说明,并经本所经办律师核查,截至《收购报

  告书》签署日,德诚利不存在持有、控制股权5%以上的上市公司的情形,不存在持

  有、控制股权5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情形。

  港法律合法设立及有效存续的公司,不存在依据香港法律及其《公司章程》规定需

  要终止或解散的情形,不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形,

  根据香港特别行政区政府公司注册处核发的《公司注册证书》(编号:1970777)

  及香港商业登记署核发的《商业登记证》(登记证号:60265246-000-08-15-5),

  德诚利系于2012年8月23日在香港注册成立的有限公司,注册地址为香港湾仔港

  办律师核查,截至本法律意见书出具日,海来得的股东为范红卫,具体出资金额及

  至《收购报告书》签署日, 范红卫为海来得的唯一股东,直接持有海来得100%股

  《收购报告书》签署日,海来得未受过任何行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济

  购报告书》签署日,海来得不存在持有、控制股权5%以上的上市公司的情形,不存

  在持有、控制股权5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情

  港法律合法设立及有效存续的公司,不存在依据香港法律及其《公司章程》规定需

  要终止或解散的情形,不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形,

  2015年8月28日、11月3日,大橡塑召开公司第六届董事会第十六次、第

  十九次会议,审议通过了本次重组相关议案,并同意签订本次重组涉及的相关协议,

  2015年11月20日,大橡塑召开2015年第三次临时股东大会,批准本次交易

  的相关事项,并同意豁免恒力集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义

  2015年8月9日,恒力股份2015年第二次临时股东大会审议通过了本次重组

  2015年7月24日,大连国投召开股东会,同意就恒力集团拟对大橡塑筹划重

  2015年7月27日,大连市国资委出具《关于同意恒力集团有限公司作为大连

  市国有资产投资经营集团有限公司协议转让大连橡胶塑料机械股份有限公司29.98%

  2015年8月18日,大连市国资委出具《关于原则同意

  <大连橡胶塑料机械股

  份有限公司重大资产重组可行性研究报告>

  的批复》(大国资改革[2015]117号)。

  2015年10月27日,大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公

  司拟置出全部资产和负债资产评估项目核准意见》(大国资产权[2015]165号)。

  2015年10月27日,大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公

  司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目核

  2015年11月18日,大连市人民政府出具《关于同意大连橡胶塑料机械股份

  2015年11月19日,大连市国资委出具《关于同意大连橡胶塑料机械股份有

  2015年12月15日,国务院国资委出具《关于大连市国有资产投资经营集团

  有限公司协议转让所持大连橡胶塑料机械股份有限公司股份有关问题的批复》(国资

  产权[2015]1297号),同意大连国投转让所持有的大橡塑200,202,495股股份(占

  2016年1月29日,大橡塑收到中国证监会出具的《关于核准大连橡胶塑料机

  械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配

  套资金的批复》(证监许可[2016]187号),大橡塑本次重大资产重组获得中国证监

  械业务出售,同时收购人注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的聚酯纤维

  生产制造业务,实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善公司的经营状况,提

  本次交易成功实施后,上市公司将持有恒力股份99.99%的股权,将有利于上市

  公司新的主营业务涤纶纤维制造,借助资本市场平台,拓宽融资渠道,进一步巩固

  其市场竞争力及国内领先地位,并加快战略产业布局,实现跨越式发展,从而增强

  上市公司盈利能力和可持续发展能力,最大限度的保护全体股东特别是中小股东的

  来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人在未来12个月内发生增持

  付现金购买资产;3、发行股份募集配套资金;4、股份协议转让。其中,1、2、4

  三项内容为本次重大资产重组中不可分割的组成部分,互为前提、同步实施,其中

  任何一项因为未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批

  准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施,则本次重大资产重组自始不生效;上

  述第3项将在1、2、4三项交易的基础上实施,募集配套资金实施与否或配套资金

  大橡塑拟将截至2015年6月30日拥有的全部资产和负债(以下简称“拟出售

  并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础,经大橡塑与大连

  国投及营辉机械协商确定。根据《出售资产评估报告书》,拟出售资产的评估价值为

  71,719.25万元。大橡塑、大连国投及营辉机械同意,拟出售资产的交易作价最终

  现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。本次交易完成后,大橡

  并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础,经大橡塑与恒力

  股份全体股东协商确定。根据《购买资产评估报告书》,拟购买资产的评估价值为

  1,080,891.90万元。大橡塑与交易对方同意,拟购买资产的最终交易作价确定为

  份募集配套资金,总金额不超过160,000万元,扣除本次重组中介费用及相关税费

  后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价。本次非公开发行股份募集配套资

  2015年8月20日,大连国投通过公开征集受让方的方式与恒力集团签订了《产

  权交易合同》,大连国投以5.8435元/股的价格将所持有的200,202,495股大橡塑

  2015年8月20日,大连国投与恒力集团签订了《产权交易合同》,核心条款

  大橡塑是一家在上交所挂牌的上市公司,股票代码600346。大橡塑成立于1999

  年3月9日,类型为股份有限公司(上市、国有控股),法定代表人洛少宁,总股

  本次拟转让的标的股份为大连国投将所持有的大橡塑200,202,495股股份(占

  截至本合同签署之日,大连国投拟转让的大橡塑200,202,495股国有股未设置任何

  橡塑合计200,202,495股无限售条件的人民币普通股转让给恒力集团。

  转让标的受让方后直接转为本次产权交易部分转让价款,本合同另有约定的除外。

  民币350,964,984元)支付予大连国投,各方同意,恒力集团已缴纳的人民币30,000

  剩余70%转让总价(合计人民币818,918,296元)自本合同生效之日起七个工

  连国投应将已收取的标的股份转让价款(含人民币30,000万元保证金)全额退还

  工作日内赴上交所和登记结算公司上海分公司办理标的股份的过户登记手续,大连

  国投向恒力集团转让的标的股份登记于恒力集团在登记结算公司上海分公司的户口

  关权益(包括现金分红、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债

  东职责,并应遵守大连国投在本合同中作出的陈述、保证和承诺,不损害恒力集团

  a 本合同生效后,任何一方无故提出终止合同,应按照本合同转让总价的20%

  (0.1‰)的标准向大连国投支付违约金。逾期超过30日的,大连国投有权解除合

  应按转让总价的万分之一的标准(0.1‰)向恒力集团支付违约金。逾期超过30日

  的股份转让价款(含人民币30,000万元保证金)在恒力集团要求的时间内全额退

  当承担赔偿责任;若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响,

  1) 除募集资金配套事宜外,本次交易获得各方内部有权审批机构的有效批准;

  3) 资产出售及非公开发行股份购买资产事宜获得大连市国资委、大连市人民政

  4) 恒力集团具备大连国投通过大橡塑发布的《关于控股股东拟协议转让公司部

  2015年8月28日,大橡塑与大连国投签订了《重大资产出售暨关联交易协议》,

  2015年11月3日,大橡塑、大连国投及营辉机械三方签署了《重大资产出售暨关

  日为2015年6月30日,按照资产基础法评估,出售资产评估价值为71,719.25万

  a根据“人随资产走”的原则,截至交割日与拟置出资产相关、并与大橡塑签订劳

  动合同的人员将进入营辉机械。自交割日起,由大橡塑、相关员工及营辉机械签署

  劳动合同变更协议,营辉机械负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变

  和手续,包括但不限于履行职工代表大会表决程序、变更劳动合同主体的补充协议

  承担。对于不同意变更至营辉机械的员工所涉及的解除劳动合同或赔偿事宜,由营

  辉机械协调解决,过程中发生的全部费用由营辉机械承担。大橡塑、恒力集团或恒

  国投新成立的全资子公司营辉机械共同办理变更登记手续;对于动产,由大橡塑与

  大连国投新成立的全资子公司营辉机械共同办理交付手续;对于债务,在征求债权

  人同意后转让至营辉机械,如因未获得债权人同意而大橡塑被债权人追偿,则在大

  橡塑先行偿付后再向营辉机械追偿;对于债权,则在通知及公告债务人后,由营辉

  1) 置出资产正常经营所需的或与置出资产有关的财务会计记录、运营数据、技

  d 双方应在交割日签署交割确认函,确认交割的具体事项并制作交割文件清单。

  置出资产应被视为在交割日交付(无论置出资产应当办理的登记过户或交付手续在

  何时完成),即自交割日起大连国投新成立的全资子公司营辉机械享有置出资产相

  第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续,大橡塑与大连国

  投新成立的全资子公司应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成

  的,大橡塑应代表营辉机械并为营辉机械利益继续持有置出资产及其权益和负债,

  直至该等资产及其权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移给营辉

  h 自交割日起15个工作日内,由营辉机械向大橡塑支付置出资产的转让对价。

  重大方面均属真实及准确,大连国投/营辉机械可依赖该等陈述、保证签署并履行本

  并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利,并已进行所有必要的行动以获得

  适当授权。本协议于本协议约定或涉及的生效条件均获满足之日起对大橡塑构成有

  文件的任何规定,(2)违反以大橡塑为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或

  文件的条款或规定,或构成该等协议或文件项下的违约,(3)违反任何适用于大

  营辉机械。在过渡期间,大橡塑应本着诚信、守约、合理的原则,管理经营置出资

  产,保障公司正常运营。除已在本协议附件中向营辉机械披露的情况外,截至交割

  日,置出资产不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利

  的限制,也不存在违反任何适用于置出资产的法律、法规、判决、协议或公司章程

  大橡塑按规定缴纳,不存在针对置出资产未缴付或未及时缴付规定税费或在缴纳税

  议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利。本协议于本协议约定或涉及的

  生效条件均获满足之日起对大连国投及营辉机械构成有效和具有法律拘束力的义务。

  投/营辉机械为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定,或构成

  该等协议或文件项下的违约,(2)违反任何适用于大连国投/营辉机械的法律、法

  律、法规、判决、协议或公司章程规定的置出资产,大连国投向大橡塑作出如下陈

  述与保证:营辉机械同意受让该等资产,并承担因该等瑕疵资产有关事项遭受任何

  计报告中披露的且在基准日前发生的拟置出资产的负债(含因标的公司在基准日前

  的经营行为引致的在基准日之后发生的诉讼、纠纷、处罚等所产生的所有负债,包

  他违反税收相关法律、规定的情形而被税务主管部门要求补缴或受到税收主管部门

  授权代表签字并加盖大连国投公章之日起成立,双方均应尽最大努力促使下列条件

  所签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议与本协议同时生效,如上

  述任一协议未生效、被解除、被认定为无效,本协议亦未生效或立即解除或失效。

  本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议,并在履行法律、法

  2015年8月28日及2015年11月3日,大橡塑与恒力股份全体股东签订了

  以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。(合计持有恒力

  损由恒力股份的4名股东恒力集团、德诚利、和高投资及海来得承担。双方约定,

  在损益归属期间对恒力股份的股东不实施分红。双方认可损益归属期间的损益及数

  截至评估基准日目标资产恒力股份99.99%股权的评估值为1,080,891.90 万元,

  目标资产的最终价格以经国有资产监督管理部门核准的资产评估报告记载的评估值

  为依据并由双方协商确定,双方同意,目标资产价格最终确定为1,080,891.90万元。

  大橡塑向恒力股份全体股东非公开发行人民币普通股A股每股面值人民币1.00

  2015年8月28日)。恒力股份股东认购价格为定价基准日前120个交易日股票均

  价的90%,即4.82元/股,(已剔除2015年7月15日上市公司资本公积转增影响,

  定价基准日前120个交易日A股股票交易均价=定价基准日前120个交易日A

  股本等除权除息事项,或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发

  以现金支付的对价162,041.90万元)÷4.82元/股。如按照前述公式计算后所能换

  取的大橡塑股份数不为整数时,则对于不足一股的余额赠送给上市公司,计入上市

  公司的资本公积。根据该等计算方式,本次非公开发行股份的价格为4.82元/股,

  根据目标资产的评估值计算,则大橡塑本次向恒力集团、德诚利、及海来得发行的

  总股份数量为190,632.78万股 ,其中向恒力集团发行130,139.17万股,向和高

  万股。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因

  大橡塑出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行

  同时,大橡塑以向和高投资支付现金方式支付其持有的恒力股份14.99%股份

  1) 本协议生效之日起60日内,恒力股份全体股东向大橡塑转交与目标资产相

  关的全部合同、文件及资料,并完成目标资产的过户登记手续,使大橡塑在工商管

  理部门登记为目标资产的所有权人,同时大橡塑制定的恒力股份的新章程应在工商

  2) 自交割日起10个工作日内,大橡塑应以货币方式向和高投资支付其所购买

  3) 自交割日起10个工作日内,大橡塑应聘请具有相关资质的中介机构就恒力

  股份全体股东在本次非公开发行中认购大橡塑向其发行的股份所支付的认购对价进

  行验资并出具验资报告,并于验资报告出具后15个工作日内向上交所和登记结算

  公司申请办理将大橡塑向恒力股份全体股东发行的股份登记至恒力股份全体股东名

  4) 各方同意,为履行目标资产的交割、大橡塑向恒力股份全体股东发行股份的

  相关登记手续及大橡塑向和高投资支付现金对价工作,各方将密切合作并采取一切

  产应当办理的工商变更登记手续在何时完成),即自交割日起,大橡塑享有与目标

  资产相关的一切权利、权益和利益,承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义

  府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续,恒

  力股份全体股东应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的,恒

  力股份全体股东应代表大橡塑并为大橡塑利益继续持有该等资产、权益和负债,直

  该等股份上市之日起36个月内不得转让;前述限售期满后,前一年度的《资产整

  名股东需要进行利润补偿时,大橡塑有权提前解除对恒力股份4名股东相应数额股

  行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,恒力股份4名股东承诺将

  假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

  构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定

  1) 本协议经双方合法签署,且加盖公章(当一方为法人或其他组织机构时);

  本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议,并在履行法律、法

  2015年8月28日及2015年11月3日,大橡塑与恒力股份全体股东签订了

  鉴于:依据《企业会计准则——基本准则》(2014年修订)的规定,恒力股份

  于2015年6月同一控制下购买苏州苏盛热电有限公司100%股权导致苏州苏盛热

  电有限公司从2015年1月1日至合并日期间产生的收益及2015年上半年恒力股

  份向恒力集团等关联方收取的资金占用费之和将被全部计入恒力股份2015年度非

  收益A不作为非经常性损益进行扣除;在核算拟注入资产2015年度的实际净利润

  数时,期间收益A亦不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至拟注入资产实际净

  法预测数为基础确定。根据中同华评估于2015年10月12日出具,并经大连市国

  资委核准的《大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏

  恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目资产评估报告书》(中同华评报字(2015)

  资产重组涉及的置入资产过户实施完毕),利润补偿期间为2015年度、2016年度、

  2017年度。若本次重大资产重组于2016年度实施完毕,利润补偿期间为2016年

  度、2017年度、2018年度。根据大连市国资委核准的《购买资产评估报告书》和

  《利润补偿协议》及补充协议,恒力股份2015年、2016年、2017年、2018年度

  万元及115,228.77万元;上述净利润与收益法评估的净利润口径一致,均指扣除

  告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况,并由会计师事

  预测数进行承诺,如恒力股份合并报表截至利润补偿期间任一会计年度末的累计实

  际净利润数不能达到相应承诺金额,则恒力集团、德诚利、和高投资及海来得负责

  向大橡塑补偿。大橡塑将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露恒力股份

  截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况,并由会计

  累计净利润预测数,恒力集团等4名股东应向大橡塑进行股份补偿。大橡塑应在其

  该年的年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知,并做

  1)以人民币1.00元总价回购并注销恒力集团等4名股东当年应补偿的股份数

  橡塑审议本事项的股东大会股权登记日在册的除持有大橡塑本次非公开发行之股份

  之外大橡塑其他股份的股东,该等股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日

  上市公司扣除其本次非公开发行之股份之外总股数的比例获赠股份。无论任何原因

  (包括但不限于:大橡塑董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原

  因)导致无法和/或难以回购注销的,大橡塑有权终止回购注销方案,书面通知恒力

  截至该会计年度末的累计实际净利润数)÷利润补偿期间内各年度净利润预测数总

  和×恒力股份100%股权评估价值×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例

  橡塑的股份数,则不足部分由该交易对方以现金方式进行额外补偿。大橡塑应在恒

  力股份年度专项审核报告披露后的10日内,书面通知该交易对方向大橡塑支付其

  当年应补偿的现金;该交易对方须在收到大橡塑通知后的30日内以现金(包括银

  净利润预测数-截至该会计年度末的累计实际净利润数)÷利润补偿期间内各会计

  年度净利润预测数总和×恒力股份100%股权评估价值×该交易对方本次交易前持有

  恒力股份的股权比例-该交易对方本次交易认购的大橡塑的股份总数×发行价格-

  减值额/对拟注入资产中的作价×恒力股份100%股权的评估价值×该交易对方在本

  ×发行价格,则该交易对方需要另行补偿股份;需补偿的股份数量为:对拟注入资

  产期末减值额/每股发行价格×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例-利

  润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数;若该交易对方股份不足补偿,则需要补

  偿现金,现金补偿金额为:对拟注入资产期末减值额×该交易对方本次交易前持有

  恒力股份的股权比例-该交易对方已补偿股份数×发行价格-该交易对方已补偿现

  得的上市公司股份总数(包括转增或送股的股份)。假如大橡塑在承诺年度实施转增

  或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整。如大橡塑在承诺年度有现金分红的,

  计净利润预测数,大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的10日内发出召

  计净利润预测数,且交易对方持有的股份不足向大橡塑进行补偿,大橡塑应在恒力

  股份年度专项审核报告披露后的10日内,书面通知交易对方向大橡塑支付其当年

  报告出具后的10个工作日内,计算应回购的股份数量并作出董事会决议,并以书

  面方式通知各交易对方截至利润补偿期间内该会计年度末累计实际净利润数小于累

  计净利润预测数的情况,交易对方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向

  登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户,

  应通知其债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,

  未接到通知书的自公告之日起四十五日内,如要求大橡塑清偿债务或者提供相应的

  及其补充协议、《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利

  预测补偿协议》及其补充协议已经各方或其授权代表签署,形式符合有关法律、法规

  规定, 内容合法、有效,上述协议在其约定的生效条件满足后即对交易各方具有法律

  本次收购方案中,收购人恒力集团以5.8435元/股协议受让大连国投所持有的

  200,202,495股上市公司股份(占上市公司股本总数的29.98%),本次股权受让,

  恒力集团共需支付约11.70亿元,均来源于恒力集团的自有资金,不涉及本公司代

  他人受让大橡塑股份的情况,不涉及通过结构化产品融资,资金来源合法合规,不

  存在直接或间接来源于大橡塑的情形。除此之外,本次重大资产重组方案中重大资

  产出售、发行股份及支付现金购买资产以及发行股份募集配套募集资金不涉及收购

  本次股份转让的资金支付安排参见本法律意见书“四、本次收购的方式”之“(二)

  其关联方的情况,不存在利用本次收购的大橡塑股份向银行等金融机构质押取得融

  械业务出售,同时注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的涤纶纤维生产制

  造业务以及热电资产,实现上市公司主营业务的转型,本次交易完成后,上市公司

  完成后未来12个月,适时的根据上市公司主营业务发展的情况,按照相关法规和上

  根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署日,收购人暂无在未来 12个月内

  拟对本次重大资产重组完成后的上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

  与他人合资或合作的明确计划,但收购人或上市公司不排除在未来12个月内筹划上

  市公司重大资产重组事项,届时信息披露义务人将按照相关法规规定,及时履行信

  的董事会及监事会成员进行改选,向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人

  员侯选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事

  董事、监事及高级管理人员侯选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上海证券

  交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,知悉上市公司及其董事、监事和高

  级管理人员的法定义务和责任,具备上市公司治理能力及相关专业知识,并且具有

  性条款,收购人亦没有对上市公司的公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公

  2015年7月21日,上市公司职工代表大会通过了以下职工安置方案:根据“人随

  资产走”的原则,大橡塑全部员工的劳动关系,养老、医疗、失业、工伤、生育等社

  会保险关系,以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资,均由大连国投

  或其指定的第三方承接;员工与上市公司签署的劳动合同将由承接方继续履行,员

  工在上市公司的劳动年限连续计算。本次资产置换获得中国证监会核准后,该等员

  工由大连国投或其指定的第三方负责进行妥善安置,并办理员工劳动关系及退休返

  司将根据恒力股份主营业务的特点,对上市公司的业务和组织结构等进行相应的调

  整。除此之外,收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计

  人员专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬,不在本公司控制的其他公司、

  通过合法程序进行,本公司不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。

  本公司控制的其他企业的机构完全分开;保证上市公司及其子公司与本公司及本公

  后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能

  控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为,并不

  要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。

  对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则,与对非关联企业的交

  易价格保持一致,并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及

  干预上市公司的重大决策事项,影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独

  本次交易完成后,大橡塑主要资产为持有恒力股份99.99%的股权,上市公司控

  股股东变更为恒力集团,实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。上市公司的主营

  业务变更为生产纤维用聚酯和差别化化学纤维制造。除恒力股份外,恒力集团及陈

  建华、范红卫夫妇未投资其他与恒力股份相同业务的企业。本次交易完成后,公司

  下简称“相关企业”)未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产

  经营业务或活动;并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接

  司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的

  称“相关企业”)未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营

  业务或活动;并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争

  控制的相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似

  华、范红卫夫妇为上市公司潜在关联方。本次交易中,出售资产的承接方为大连国

  投拟设立的全资子公司,大连国投为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和

  《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易系上市公司与现有控股股东、潜在控

  仍存在关联交易,主要为恒力股份从恒力石化(大连)有限公司(“恒力石化”)采

  购PTA以及向恒力石化回售PTA包装袋、恒力股份向关联织造企业销售涤纶丝以及

  回购关联织造企业的废旧涤纶丝包装材料、恒力股份全资子公司苏盛热电向关联方

  销售蒸汽、恒力股份委托关联方加工倍捻丝等日常性关联交易。该等关联交易的必

  PTA是生产聚酯纤维的主要原材料之一,目前国内PTA的供应商主要有逸盛石

  化、恒力石化、翔鹭石化三家,其中恒力石化PTA的产能为660万吨/年。市场主要

  的聚酯纤维生产厂家均从上述三家或其中一家采购PTA。同时,PTA、涤纶纤维均

  为大宗商品,市场价格较为透明,该等关联交易系依据市场化原则定价,价格公允。

  此外,涤纶纤维生产厂商将废旧PTA包装袋回售给PTA供应商,系行业惯例。恒力

  2012年-2014年及2015年上半年,恒力股份对关联方销售的涤纶丝占恒力股份

  对外销售涤纶丝总收入的占比较小且较为稳定,江苏博雅达纺织有限公司、江苏德

  华纺织有限公司、江苏德顺纺织有限公司、江苏长顺纺织有限公司、吴江华俊纺织

  有限公司、吴江化纤织造厂有限公司均为织造企业,从恒力股份所采购的涤纶丝均

  用于自身的生产经营;苏州百莱贸易有限公司、苏州环峰贸易有限公司、吴江菲来

  贸易有限公司、吴江全利贸易有限公司、吴江拓创化纤贸易有限公司、宿迁泰得贸

  易有限公司主营业务为贸易,从恒力股份采购的涤纶丝均销售给关联织造企业,不

  了恒力股份关联交易的基本原则和内部决策程序,以保证恒力股份与关联方之间发

  生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保关联交易行为不损害标的公司及

  就其自身及其控制的其他企业与大橡塑及其控股子公司之间将来无法避免或有合理

  公司及本人/本公司关联方的关联交易方面,将采取如下措施规范可能发生的关联交

  遵循市场原则以公允、合理的市场价格与恒力石化进行交易,根据有关法律、法规

  及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报

  “本次交易完成后,恒力石化将在销售PTA和采购废旧PTA包装袋等业务环节与

  上市公司保持独立,遵循市场原则以公允、合理的市场价格与上市公司进行交易,

  根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披

  “A、关于采购PTA和回售废旧PTA包装袋,恒力股份及其子公司不再通过其他

  关联方而直接与恒力石化进行交易,该等交易将遵循市场原则以公允、合理的市场

  价格定价,并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依

  法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用实际控制人优势地位损害上市公

  B、关于采购MEG,恒力股份及其子公司将不再从关联方处采购MEG,未来全

  的市场价格定价,并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程

  恒力股份及其子公司直接向关联织造企业销售涤纶丝将遵循市场原则以公允、合理

  的市场价格定价并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

  的市场价格定价并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

  I、关于销售PTA和MEG,恒力股份及其子公司将不再向关联方销售PTA和MEG。

  游的涤纶丝销售业务,市场价格体系公开透明,且报告期交易占比均低于5%;同时,

  恒力股份与上述关联方之间的交易也均采用市场化原则定价,价格公允,不存在影

  大额的关联交易行为,为了彻底解决该等关联交易,增强交易完成后的上市公司独

  立性,实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具了如下承诺:“本次交易完成后,在恒力

  石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件

  下,本人愿将恒力石化整体注入上市公司,彻底解决该关联交易问题,增强上市公

  (一) 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高

  况,收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司停牌前六个月内未

  鉴于上述,本所及经办律师认为,收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》

  收购的主体资格;收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购办法》

  等相关法律法规的行为;收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、

  完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《收购办法》和《信息披露

人生就是博尊龙